開曼群島公司上市引言

群島的公司法，相比公司法更為復雜，但是卻有很多國內(nèi)企業(yè)通過成立開曼公司，實現(xiàn)了海外曲線上市，僅以中國內(nèi)地企業(yè)海外間接上市的實例，在開曼群島上市的很多，它以紅籌方式在聯(lián)交所主板上市。上市前，通過復雜的資產(chǎn)重組和業(yè)務重組，不僅理清了公司的產(chǎn)權關系，建立起較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，而且為日后的發(fā)展打下了基礎；比如說注冊于開曼群島的TCL國際(1070，HK)等等。

根據(jù)《2003年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》資料顯示，2003年中國對外直接投資凈額流向的國家(地區(qū))中，開曼以8.07億美元位居第二，僅次于香港。而在一次針對公司的統(tǒng)計中發(fā)現(xiàn)，截至2004年年底，香港股市上市公司合計1096家，其中在開曼群島注冊者為276家，約占香港上市公司總數(shù)的27.1|%。根據(jù)亞太金融網(wǎng)資料：截至2004年9月底，在香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市的內(nèi)地企業(yè)共融資7800億港元。2003年度，在創(chuàng)業(yè)板上市的14家民營企業(yè)，共籌集資金14.43億港元?？梢姡愀圩C券市場仍為中國大陸公司融資熱土。

為什幺這幺多企業(yè)對開曼群島趨之若騖呢？這是因為長期以來，中國政府對中資企業(yè)直接海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴格，大大提高了內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的難度。因此，采取海外曲線上市策略，即境內(nèi)企業(yè)的股東在境外注冊公司，由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市，其實質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)的股東上市。從上市的角度來說，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內(nèi)復雜的審批程式。從企業(yè)的角度來說，間接上市的實際上是一家境外企業(yè)，所以境內(nèi)企業(yè)不必改組為股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業(yè)再融資能力強、增發(fā)新股不受限制、能夠?qū)嵭衅跈嗉顧C制、有利于引進戰(zhàn)略投資者與風險基金等。

為什幺要成立開曼公司

成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD***，成立開曼公司只要USD***至***，每年的維將費用也相對低

開曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務所都熟悉，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記

可在香港、、證券交易市場掛牌買賣

香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經(jīng)驗，申請上市批準時比較快

開曼政府的大力支持。今年3月，開曼政府在香港正式開設了投資辦事署

可設有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管。

根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 GEM Rule 11.05)，于香港(Hong kong)、(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊的公司，可在香港證券市場實現(xiàn)上市。

基于上述區(qū)域選擇，中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為H股上市；而后者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊公司身份實現(xiàn)上市，稱為紅籌股上市。

簡單的說，就是在開曼群島設立一家免稅公司，而后對中國境內(nèi)的現(xiàn)有公司進行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯(lián)關所申請上市。最終，完成境內(nèi)公司海外融資的目的。

開曼流程圖

圖為紅籌上市的一般結構。

假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。

為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。

接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司的股權，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家作為日后在香港掛牌上市的公司。

然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權轉(zhuǎn)讓給開曼或。

大好了框架，設立家族信托的目的，資產(chǎn)隔離保護，世代傳承就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設立一家公司，以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權變動時不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個緩動的作用。

開曼公司注冊

資本
群島政府對其的注冊資本并沒有限制，但是一般做法是采用 50,000 美元作為最少的注冊資本注冊。資本可劃分為 50,000 股每股1.00 美元 。 豁免公司可以發(fā)行不記名股票。

股東人數(shù)及資格
最少一名股東，可以是自然人或法人，沒有國籍上的限制。開曼群島離岸公司可選擇發(fā)行記名或不記名股票。

開曼公司董事人數(shù)及資格
最少需有一名董事。董事可以是法人或自然人，而且沒有任何國籍上的限制。

開曼地址（Registered Address or Registered Office）
公司注冊地址必須位于開曼群島。注冊地址由 提供。香港會計事務所 收取的公司注冊費和年審費一般已經(jīng)包含提高注冊代理的服務年費。

開曼公司注冊代理（Registrered Agent）
每家開曼群島公司都必須有一個注冊代理。注冊代理是于開曼群島注冊、持有牌照的代理公司。注冊代理由 香港萬事惠會計事務所 提供。香港萬事惠會計事務所 收取的公司注冊費和年審費一般已經(jīng)包含提高注冊代理的服務年費。

開曼公司名稱
擬注冊之公司名稱不能與已之名稱相同或太相似，除此以外，沒有特殊要求。用以表示有限責任之公司名稱結束語公司必須使用以 Limited、、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme 或其縮寫作為結束語以表示有限責任公司。

開曼公司名稱限制
除非經(jīng)過特許，否則公司名稱不能出現(xiàn) BANK(銀行) 、TRUST(信托)、MUTUAL FUND(基金)INSURANCE(保險)、 Royal（皇家）、Imperial（皇帝）、Empire（帝國）、 Bank（銀行）、Insurance（保險）、 Building Society（建房互助協(xié)會） 、或是REINSURANCE(再保險)等字眼。等字眼的禁止使用。稅務免除公司的名稱中不需要一定注明"有限"。名稱可以用拉丁字母表示。注冊文件必須以英文書寫。

開曼公司稅務要求
不需申報或繳納任何稅項，除了年度牌照費。

開曼公司隱密性
在開曼群島登記設立的境外公司，享有高度的隱密性，公司股東名冊完全不對外公開。

注冊開曼公司費用

本公司代理注冊一家注冊資本不多于50,000美元之群島豁免公司，費用具體包含一下各項服務：

（1）當年的牌照費
（2）公司注冊當年的注冊地址服務費
（3）公司注冊當年的注冊代理費
（4）本公司的注冊服務費

注釋：
（1）上述收費只適用于注冊資本不多于50,000美元的公司。如您擬注冊一家注冊資本多于50,000美元的公司，請致電本公司查詢
（2）上述報價只適用公司名稱不含中文或沒有中文名稱的公司。
（3）上述報價不含從寄送文件到客戶指定地點的費用（香港境內(nèi)免快遞費）。
（4） 注冊費只包含從注冊日起到該年年底止的費用。公司必須于下個年度的一月份繳納第二年的維護費用。

開曼公司維護費用

注冊后第二年起每年維護費用包括政府規(guī)費,注冊地址及注冊代理費。維護費用所包含的政府年度牌照費必須于每年一月份繳納給處。

客戶需提供之文件及資料

就注冊豁免公司，我們要求客戶提供下列資料和文件:

1. 擬使用之公司名稱（最少提供兩個名稱，以優(yōu)先次序排列）。
2. 擬注冊成立之豁免公司的授權注冊資本。多數(shù)豁免公司的授權注冊資本為50000美金，該注冊資本是最低年度牌照費所允許的最高日本移民計劃：各種日本移民簽證，哪種更適合你注冊資本。
3. 擬注冊成立之豁免公司計劃發(fā)行的股份類別和股票面值。如果豁免公司可能會回購股份，那幺該公司可以安排發(fā)行一個可以供回購的股份類別，例如可回購優(yōu)先股。
4. 股東或收益人的姓名，地址，不論發(fā)行的是記名或不記名的股票,和擬分配予每個股東或收益人的股份數(shù)目。如果擬發(fā)行不記名股票，則需提供股票接受人士的姓名，地址，聯(lián)系電話，傳真號碼別把家族信托看得太神奇，陷入信托誤區(qū)可讓信托被判無效和郵寄地址。
5. 如果豁免公司的經(jīng)營范圍擬收到限制，客戶必須提供關于公司的目的和經(jīng)營范圍的詳細資料。如果客戶沒有特別說明，我們將會采用標準的經(jīng)營范圍條款，該等條款極為廣闊，允許客戶從事一個自然人所可以從事的業(yè)務。
6. 董事和主要管理人員的名稱和地址必須提交予公司注冊處存檔。每個擬出任董事和主要管理人員的人士必須簽署一份出任董事和主要管理人員同意書。豁免公司只需要一個董事，同時，法律要求每家豁免公司必須有一個公司秘書。董事和秘書可以由同一個人出任。

如果擬出任開曼群島公司的董事和成為股東（持有10%或多于10%的股份）的是一家公司（法人團體），我們需要下列的文件:-
- 該（等）公司的注冊證明書的核證副本
- 該（等）公司的持續(xù)證明書（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）的核證副本
- 該（等）公司的董事記錄冊和主要管理人員記錄冊的核證副本
- 該（等）公司的股東（成員）記錄冊（REGISTER OF SHAREHOLDERS）
- 授權簽署人之名單
- 授權注冊開曼群島公司的書面證明

開曼公司申請完畢后所得文件

（1） 開曼群島豁免公司（EXEMPTED COMPANY）公司注冊證書
（2） 公司會議記錄
（3） 股東、董事、秘書名冊
（4） 經(jīng)開曼群島公司注冊處核證的公司大綱及章程（兩本）
（5） 公司股票
（6） 公司簽名及鋼印

開曼公司辦理時間

所有注冊手續(xù)一般可以于21個工作日完成。